Hội Đồng Quản Trị Là Gì? Quyền Và Chức Năng Của HĐQT

Hội đồng quản trị là gì? Đây là một trong những câu hỏi quan trọng đối với những ai đang tìm hiểu về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Là bộ phận giữ vai trò lãnh đạo và giám sát cao trong doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đảm nhiệm nhiều chức năng và quyền hạn then chốt nhằm định hướng chiến lược phát triển và đảm bảo hiệu quả hoạt động. Trong bài viết sau, Việt Long VID sẽ cùng bạn tìm hiểu rõ hơn về khái niệm, vai trò và nhiệm vụ cụ thể của Hội đồng quản trị trong doanh nghiệp.

Hội đồng quản trị là gì?

Trong mô hình công ty cổ phần, hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò là cơ quan quản lý cao nhất sau Đại hội đồng cổ đông. HĐQT thay mặt công ty đưa ra các quyết định quan trọng, tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Đây là bộ phận chủ chốt đảm bảo định hướng chiến lược và hoạt động ổn định của doanh nghiệp.

Cơ cấu và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT

HĐQT thường bao gồm từ 3 đến 11 người, trong đó có cả thành viên độc lập và không độc lập. Các thành viên có thể không phải là cổ đông của công ty và được bầu với nhiệm kỳ tối đa 5 năm, không giới hạn số lần tái cử. Vai trò của từng thành viên trong HĐQT rất quan trọng trong việc đưa ra quyết sách và kiểm soát điều hành doanh nghiệp.

Thành viên trong Hội đồng quản trị bao gồm những ai?

Thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) trong doanh nghiệp được lựa chọn thông qua hình thức biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín. Những cá nhân này không nhất thiết phải cư trú tại Việt Nam, tuy nhiên điều lệ công ty thường có quy định tỷ lệ cụ thể đối với số thành viên thường trú trong nước để đảm bảo công tác quản lý không bị gián đoạn.

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, HĐQT có thể bao gồm những người đang giữ các vị trí quản lý chủ chốt như:

Chủ doanh nghiệp tư nhân
Thành viên hợp danh
Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên
Chủ tịch công ty
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Các chức danh điều hành khác được quy định trong điều lệ nội bộ.

Một điểm đáng lưu ý là pháp luật hiện hành không yêu cầu các thành viên HĐQT phải là cổ đông hoặc người thuộc công ty. Điều này xuất phát từ tính chất của HĐQT là cơ quan quản trị, không nắm quyền quyết định trực tiếp đến các vấn đề thuộc phạm vi biểu quyết của đại hội đồng cổ đông.

Ngoài ra, một cá nhân có thể đảm nhiệm vai trò thành viên HĐQT ở nhiều doanh nghiệp khác nhau, miễn là tuân thủ đầy đủ các quy định về điều kiện và giới hạn trong pháp luật cũng như điều lệ của từng công ty cụ thể.

Đặc điểm của Hội đồng quản trị là gì?

Theo Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò là bộ phận quản lý cấp cao trong công ty cổ phần, có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo hoạt động của bộ máy điều hành doanh nghiệp.

Cơ cấu của HĐQT bao gồm tối thiểu 3 và tối đa 11 thành viên, trong đó bắt buộc phải có một Chủ tịch. Mỗi nhiệm kỳ của HĐQT kéo dài không quá 5 năm và không giới hạn số lần tái cử. Tuy nhiên, một cá nhân không được giữ vai trò thành viên HĐQT quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp tại cùng một công ty.
Các thành viên của hội đồng cần đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực chuyên môn, phẩm chất đạo đức và tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành.
HĐQT có trách nhiệm họp định kỳ ít nhất hai lần mỗi năm hoặc tổ chức họp bất thường khi Chủ tịch HĐQT yêu cầu hoặc theo đề nghị của ít nhất hai phần ba tổng số thành viên.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền nhân danh công ty để đưa ra các quyết định chiến lược, thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, ngoại trừ những nội dung thuộc quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền hạn của Hội đồng quản trị trong công ty

Vấn đề quản trị nội bộ

Đây là cơ quan có quyền lực cao nhất trong việc điều hành và ra quyết định các vấn đề quản trị nội bộ của công ty (trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông). HĐQT đại diện cho công ty trong việc:

Xác lập cơ cấu tổ chức và quản lý hoạt động nội bộ: thực hiện việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và các vị trí quản lý khác theo quy định trong điều lệ công ty.
Thiết lập các chính sách về tiền lương, thưởng, chế độ đãi ngộ cho các thành viên trong ban lãnh đạo và đội ngũ điều hành.
Cử người đại diện công ty tham gia vào các tổ chức khác như Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tại công ty liên kết hoặc công ty con.
Giám sát và định hướng hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc cùng các quản lý cấp cao trong quá trình vận hành doanh nghiệp.
Xem xét, thông qua các nội dung, tài liệu trình tại Đại hội đồng cổ đông.
Có quyền triệu tập hoặc xin ý kiến cổ đông để biểu quyết các vấn đề quan trọng thông qua nghị quyết.
Đề xuất phương án tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp hoặc khởi xướng thủ tục phá sản khi cần thiết.

Vấn đề tài chính của công ty

Một trong những vai trò trọng yếu khi tìm hiểu hội đồng quản trị là gì chính là quyền định đoạt các vấn đề liên quan đến tài chính doanh nghiệp. HĐQT có thẩm quyền đưa ra các quyết sách như:

Đề xuất loại cổ phần và số lượng cổ phần dự kiến phát hành
Thực hiện việc chào bán cổ phần chưa phân phối hết trong hạn mức được phép
Tìm kiếm các phương thức huy động vốn mới
Phê duyệt giá phát hành cổ phần, trái phiếu
Quyết định việc mua lại cổ phần theo đúng quy định pháp luật.

Ngoài ra, HĐQT còn chịu trách nhiệm lập và trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông, đề xuất mức cổ tức, quy định thời điểm và cách thức chi trả, cũng như đưa ra phương án xử lý các khoản lỗ phát sinh nếu có.

Đối với hoạt động kinh doanh của công ty

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong việc định hướng và giám sát toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng các chiến lược phát triển trung và dài hạn, cũng như lập kế hoạch hoạt động hằng năm cho công ty.
HĐQT còn có quyền thông qua các phương án đầu tư, quyết định các chiến lược mở rộng thị trường, áp dụng công nghệ mới và kế hoạch tiếp thị.
Có thể quyết định thành lập công ty con, mở rộng chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc tham gia góp vốn, mua cổ phần tại các doanh nghiệp khác.
Những hợp đồng có giá trị lớn (từ 35% tổng tài sản công ty trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất) cũng nằm trong thẩm quyền phê duyệt của HĐQT, trừ trường hợp có quy định khác trong điều lệ hoặc thuộc quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò điều hành và giám sát quan trọng, song song với đó là trách nhiệm pháp lý rõ ràng. Do đó, việc thiết lập các quy định minh bạch về phạm vi quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT là cần thiết để ngăn ngừa tình trạng lạm quyền hoặc phục vụ cho lợi ích cá nhân, phe nhóm. HĐQT cần đảm bảo tuân thủ theo Điều lệ công ty và các nghị quyết được thông qua từ Đại hội đồng cổ đông ngay từ khi công ty được thành lập.

Mọi cổ đông phải được đối xử công bằng và quyền lợi phải được tôn trọng. Trường hợp HĐQT có hành vi trái luật, trái với Điều lệ hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, gây tổn thất cho công ty thì những thành viên biểu quyết thông qua sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân và bồi thường thiệt hại. Những thành viên không tán thành được miễn trách nhiệm. Ngoài ra, cổ đông cũng có quyền đề nghị Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ những nghị quyết, quyết định ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi công ty.

Một số câu hỏi liên quan

1. Họp hội đồng quản trị là gì?

Theo quy định, Hội đồng quản trị cần được triệu tập họp ít nhất một lần mỗi quý. Việc triệu tập có thể được thực hiện khi có yêu cầu từ Ban kiểm soát, thành viên độc lập, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, ít nhất năm quản lý cấp cao khác hoặc ít nhất hai thành viên điều hành của Hội đồng quản trị. Ngoài ra, một số trường hợp khác sẽ tuân theo quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Cuộc họp chỉ hợp lệ khi có tối thiểu 3/4 tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham gia.
Việc thông qua các nghị quyết được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các phương thức khác theo quy định nội bộ. Mỗi thành viên có quyền biểu quyết ngang nhau với một phiếu duy nhất.

2. Số lượng thành viên trong Hội đồng quản trị là bao nhiêu?

Theo quy định tại Điều 154 của Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng quản trị của một công ty có thể bao gồm từ 3 đến 11 thành viên, tùy theo quy định cụ thể trong điều lệ công ty. Như vậy, con số tối đa mà HĐQT có thể có là 11 người và đây là giới hạn đã được pháp luật xác định rõ.

Trong trường hợp doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, lãnh đạo các bên liên quan cần đặc biệt lưu ý để đảm bảo tổng số thành viên trong HĐQT sau sáp nhập không vượt quá số lượng hợp pháp này.

3. Ai là người bầu ra Hội đồng quản trị?

Để trở thành thành viên hội đồng quản trị, trước hết cá nhân đó cần đáp ứng các điều kiện theo quy định. Tuy nhiên, điều kiện cần vẫn chưa đủ, người đó phải được đề cử hoặc tự ứng cử, sau đó sẽ được Đại hội đồng cổ đông xem xét và tiến hành bầu chọn. Nói cách khác, quyền quyết định cuối cùng trong việc lựa chọn thành viên HĐQT thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

Hy vọng những chia sẻ trên đã giúp bạn hiểu rõ hơn hội đồng quản trị là gì cũng như vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan này trong công ty cổ phần. Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc hỗ trợ cụ thể về dịch vụ thành lập doanh nghiệp và tổ chức bộ máy quản trị, đừng ngần ngại liên hệ với Việt Long VID qua các thông tin dưới đây. Đội ngũ chuyên viên của chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn!