Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Vì sao doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai?

Quy định về việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo như Luật Doanh nghiệp 2025 sửa đổi, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và hướng dẫn Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã trở thành nhiệm vụ bắt buộc. Nếu bạn đang đối mặt với vô vàn thắc mắc: Ai mới thực sự là chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL)?, Người sở hữu dưới 25% vốn nhưng nắm quyền quyết định thì tính sao?  Bài viết này Việt Long sẽ phân tích chi tiết quy định pháp luật, cung cấp phương pháp xác định và các bước thực hành kê khai dễ hiểu, giúp doanh nghiệp an tâm tuân thủ đúng quy định ngay từ đầu.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Vì sao doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai?

Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) là cá nhân thực sự sở hữu hoặc nắm giữ quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp, bất kể họ có đứng tên trực tiếp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không.

Quy định kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng nhằm phục vụ các mục tiêu cốt lõi:

Tăng cường tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và hoạt động kinh tế.

Ngăn chặn hành vi che giấu tài sản, trốn thuế, chuyển giá hoặc thành lập công ty “ma”.

Đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.

Đối với bản thân doanh nghiệp, việc hoàn thành nghĩa vụ kê khai đầy đủ, trung thực giúp bảo vệ pháp lý, hạn chế rủi ro bị xử phạt hành chính, đồng thời tạo thuận lợi lớn khi thực hiện các thủ tục như: mở tài khoản ngân hàng, thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, gọi vốn đầu tư hoặc ký kết hợp đồng thương mại.

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Pháp luật quy định việc xác định CSHHL không chỉ dựa vào danh sách cổ đông hay thành viên góp vốn công khai, mà phải rà soát qua hai nhóm tiêu chí chính: Sở hữu vốn và Quyền chi phối.

Tiêu chí sở hữu vốn (Trực tiếp & Gián tiếp)

Sở hữu trực tiếp: Cá nhân đứng tên sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Sở hữu gián tiếp: Cá nhân nắm giữ vốn của doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian khác mà tỷ lệ sở hữu thực tế tích lũy đạt từ 25% trở lên.

Lưu ý quan trọng: Chủ sở hữu hưởng lợi bắt buộc phải là cá nhân, không áp dụng đối với tổ chức. Nếu cổ đông/thành viên góp vốn là một công ty khác, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát cá nhân đứng sau công ty đó.

Ví dụ về cơ cấu sở hữu kết hợp trực tiếp và gián tiếp

Công ty TNHH NQ có 2 thành viên góp vốn:

Ông H sở hữu trực tiếp 75% vốn điều lệ.

Công ty N sở hữu 25% vốn điều lệ.

(Tại Công ty N: Cá nhân A sở hữu 40% vốn, Cá nhân B sở hữu 40% vốn, Cá nhân C sở hữu 20% vốn).

Phân tích về quyền sở hữu

Xét sở hữu trực tiếp: Ông H nắm 75% vốn Công ty NQ (> 25%) vậy ông H phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Xét sở hữu gián tiếp qua Công ty N:

Cá nhân A: 40% x 25% = 10% vốn Công ty N.

Cá nhân B: 40% x 25% = 10% vốn Công ty N.

Cá nhân Z: 20% x 25% = 5% vốn Công ty N.

(Tất cả A, B, C đều có tỷ lệ sở hữu gián tiếp < 25%. Vậy nên không ai trong nhóm này là CSHHL theo tiêu chí vốn).

Như vậy trường hợp A, B, C không có thỏa thuận nắm quyền chi phối đặc biệt tại Công ty NQ, chỉ có Ông H là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty NQ.

Tiêu chí quyền chi phối thực tế (Áp dụng ngay cả khi sở hữu dưới 25% vốn)

Nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng cá nhân nắm giữ dưới 25% vốn thì không cần kê khai. Đây là nhận định chưa đầy đủ. Nếu một cá nhân sở hữu tỷ lệ vốn nhỏ (hoặc không nắm cổ phần) nhưng có quyền quyết định các vấn đề cốt lõi của doanh nghiệp, họ vẫn được tính là CSHHL.

Các quyền chi phối thực tế bao gồm:

Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số/toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch Hội đồng thành viên (HĐTV).

Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý.

Quyền quyết định các công việc quan trọng như tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

=> Xem thêm chi tiết Quy trình 4 bước kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Quyền chi phối trong từng loại hình doanh nghiệp

Mỗi mô hình công ty có bộ máy quản trị khác nhau. Việc nhận diện cá nhân nắm quyền chi phối cần căn cứ cụ thể vào cấu trúc của từng loại hình:

Công ty cổ phần (CTCP): Quyền lực thuộc về cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết lớn, Chủ tịch HĐQT, hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc được giao thẩm quyền điều hành và nhân sự rộng rãi.

Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu (cá nhân hoặc đại diện ủy quyền của tổ chức) có toàn quyền quyết định từ bộ máy quản lý, đại diện pháp luật đến sửa đổi điều lệ và giải thể.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Tập trung vào thành viên nắm giữ tỷ lệ vốn lớn, Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc nắm quyền quyết định theo quy định tại Điều lệ.

Công ty hợp danh: Các thành viên hợp danh là những người trực tiếp quản lý, đại diện pháp luật và chịu trách nhiệm vô hạn. Thành viên góp vốn thông thường không có quyền chi phối.

Các câu hỏi thường gặp về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi 

1. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có bắt buộc không?

Từ 23/07/2026 Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là bắt buộc. Đây là quy định pháp lý bắt buộc áp dụng khi thành lập hoặc thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp có bắt buộc phải kê khai CSHHL là người nước ngoài không?

Nếu người nước ngoài nắm giữ >25% thì bắt buộc phải kê khai CSHHL theo quy định. Bất kỳ cá nhân nào (dù là người Việt Nam hay người nước ngoài) nếu đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu (trực tiếp/gián tiếp) hoặc quyền chi phối đều phải kê khai trung thực.

3. Khi nào doanh nghiệp cần cập nhật lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

Doanh nghiệp nên cập nhật khi có sự thay đổi về tỷ lệ góp vốn, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cơ cấu công ty mẹ hoặc thay đổi người nắm giữ quyền chi phối thực tế.

Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đúng quy định không chỉ dừng lại ở thủ tục hành chính đơn thuần mà là bước đi giúp nâng cao uy tín, minh bạch hóa cơ cấu quản trị và phòng ngừa rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. Đối với các đơn vị có cấu trúc vốn nhiều tầng hoặc thỏa thuận cổ đông phức tạp, việc rà soát kỹ lưỡng trước khi nộp hồ sơ là điều rất cần thiết.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong quá trình xác định CSHHL, hoàn thiện hồ sơ đăng ký kinh doanh hoặc cần tư vấn các quy định pháp lý doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay 0911 88 20 40 để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.