Góp vốn điều lệ trong 90 ngày: Hồ sơ chứng minh góp đủ vốn

Theo quy định, công ty TNHH và công ty cổ phần thường phải hoàn thành việc góp vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải xác định vốn thực góp và đăng ký điều chỉnh trong thời hạn luật định. Trường hợp không góp đủ vốn có thể bị coi là khai khống vốn điều lệ mức phạt lên đến 100 triệu đồng tuỳ thuộc vào giá trị vốn kê khai. 

Thời hạn góp vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp

Mốc 90 ngày để góp đủ vốn điều lệ của tất cả các doanh nghiệp không giống nhau nên chưa hẳn mốc thời gian này là thông dụng. Chủ doanh nghiệp cần xác định đúng loại hình công ty và ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Với công ty TNHH, thời gian vận chuyển, nhập khẩu và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào 90 ngày. Nếu góp thiếu, công ty TNHH phải đăng ký điều chỉnh vốn và tỷ lệ phần vốn góp trong 30 ngày sau ngày cuối cùng phải góp đủ. Công ty cổ phần cũng có thời hạn điều chỉnh 30 ngày, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán được bán hết trong thời hạn này.

Góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng tài sản khác nhau thế nào?

Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.

Góp vốn bằng tiền

Chuyển khoản là phương án dễ đối chiếu. Nội dung nên ghi rõ người góp và mục đích góp vốn; công ty lưu ủy nhiệm chi, giấy báo có, sao kê và chứng từ kế toán. Khi một doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệp khác, Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC yêu cầu thanh toán không dùng tiền mặt. Cá nhân không thuộc đúng trường hợp cấm này, nhưng nếu góp tiền mặt, công ty vẫn phải lập phiếu thu và chứng từ hợp lệ.

Góp vốn bằng tài sản

Tài sản phải thuộc quyền hợp pháp của người góp vốn, được định giá, giao nhận và chuyển quyền theo Điều 35, Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Với ô tô, quyền sử dụng đất hoặc tài sản phải đăng ký, chỉ có biên bản thường chưa đủ; cần hoàn thành thủ tục chuyển quyền cho công ty.

Hồ sơ chứng minh đã góp đủ vốn điều lệ gồm những gì?

Theo quy định hiện hành chưa có quy định nào thống nhất về hồ sơ chứng minh đã góp vốn điều lệ trong 90 ngày. Nhưng một bộ hồ sơ góp vốn công ty nên có bốn nhóm:

Hồ sơ xác lập nghĩa vụ góp vốn: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập và thỏa thuận góp vốn, thể hiện rõ người góp, số vốn, tài sản và thời hạn.

Chứng từ chuyển giao tiền hoặc tài sản: Nếu góp tiền, lưu ủy nhiệm chi, sao kê, giấy báo có hoặc phiếu thu. Nếu góp vốn bằng tài sản, lưu giấy tờ nguồn gốc, biên bản định giá, giao nhận và chuyển quyền. Biên bản góp vốn không thay thế chứng từ chứng minh tài sản đã thực sự được chuyển giao.

Hồ sơ quản trị nội bộ: Công ty TNHH cập nhật sổ thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp. Công ty cổ phần cập nhật sổ cổ đông và số cổ phần đã thanh toán. Nghị quyết, quyết định và biên bản họp phải thống nhất với vốn thực góp.

Sổ kế toán và báo cáo tài chính: Sổ kế toán, báo cáo tài chính và hồ sơ pháp lý phải cùng phản ánh giao dịch thực tế, không ghi đủ vốn chỉ vì giấy chứng nhận đã thể hiện số vốn đăng ký.

Năm lỗi thường gặp trong hồ sơ góp vốn

Báo cáo tài chính ghi đủ vốn nhưng không có chứng từ nhận tiền hoặc tài sản.

Nội dung chuyển khoản không rõ nên khó phân biệt vốn góp, khoản vay hay tạm ứng.

Biên bản ghi đã góp đủ nhưng tài sản chưa được giao hoặc chuyển quyền.

Sổ thành viên, sổ cổ đông thể hiện tỷ lệ khác với vốn thực góp.

Khoản vay của thành viên bị hạch toán nhầm thành vốn.

Những lỗi này ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, chia lợi nhuận, chuyển nhượng và trách nhiệm của thành viên.

Không góp đủ vốn điều lệ phải xử lý thế nào?

Trường hợp chưa góp vốn điều lệ trong 90 ngày, doanh nghiệp không nên lập lùi ngày hoặc tạo chứng từ cho giao dịch chưa phát sinh. Phương án đối với trường hợp này cần thực hiện 4 bước: 

Xác định vốn thực góp: Đối chiếu sao kê, phiếu thu, hồ sơ tài sản và sổ kế toán của từng thành viên hoặc cổ đông.

Xác định lại tỷ lệ sở hữu: Làm rõ tư cách và quyền của người chưa góp hoặc chỉ góp một phần vốn.

Hoàn thiện hồ sơ nội bộ: Lập nghị quyết, quyết định, biên bản họp; cập nhật điều lệ, sổ thành viên hoặc sổ cổ đông.

Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh sổ kế toán, báo cáo tài chính nếu số liệu đang sai.

Doanh nghiệp nên rà soát đồng thời hồ sơ pháp lý và kế toán trước khi nộp thay đổi.

Mức phạt khai khống góp vốn điều lệ trong 90 ngày?

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày, không hẳn là cứ 91 ngày trở lên là sẽ bị phạt 100 triệu đồng. Cơ quan có thẩm quyền sẽ xác định hành vi cụ thể, giá trị phần vốn kê khai khống, thời gian chậm đăng ký và tình tiết của hồ sơ.

Luật 76/2025/QH15 – Luật doanh nghiệp 2025 bổ sung hành vi bị nghiêm cấm: không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện điều chỉnh theo quy định có thể được xác định là kê khai khống vốn điều lệ.

Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định mức phạt đối với tổ chức theo giá trị phần vốn kê khai khống:

Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn bị buộc điều chỉnh vốn bằng số vốn thực góp. Chậm hoặc không đăng ký thay đổi cũng có thể bị xử lý theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP và văn bản sửa đổi áp dụng tại thời điểm vi phạm. Các mức phạt gắn với từng hành vi; doanh nghiệp không nên tự cộng tất cả mức phạt.

Dịch vụ điều chỉnh vốn điều lệ

Việc điều chỉnh vốn không dừng ở một biểu mẫu. Doanh nghiệp phải xác định đúng vốn thực góp, tỷ lệ sở hữu, tư cách thành viên và số liệu kế toán trước khi đăng ký thay đổi.

Việt Long hỗ trợ rà soát chứng từ góp vốn, đối chiếu hồ sơ pháp lý với sổ kế toán, tư vấn phương án và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Nếu công ty đã quá thời hạn góp vốn điều lệ trong 90 ngày, góp chưa đủ hoặc thiếu chứng từ, hãy liên hệ ngay 0911 88 20 40 để được kiểm tra và lựa chọn cách xử lý phù hợp.

Nội dung mang tính tham khảo chung và được cập nhật theo quy định tại thời điểm biên soạn. Phương án xử lý cần căn cứ hồ sơ thực tế của từng doanh nghiệp.